本文原载于：微信公众号 佑斌
2026年3月，两份来自美国专利商标局（USPTO）局长的裁决在12天内接连落地。3月18日，一家中国光电企业对 LG Display 发起的专利无效申请（IPR）被拒绝立案。3月30日，另一家中资企业对 Cellspin 的七件已经立案的专利无效程序被全部撤销，并被拒绝重新立案。
两起案件，同一套逻辑，以股权链条上有外国政府的关联拒绝对IPR立案。
多方复审程序（Inter Partes Review，简称 IPR）是美国2012年《发明法案》创设的一种行政无效程序。相比联邦法院动辄数年的专利诉讼，IPR 审理周期更短、费用更低、无效成功率更高，长期以来是被诉侵权企业手中最高效的反击工具。
对中国科技企业来说，IPR 的意义尤其突出。面对美国专利权人的侵权指控，中国企业往往处于信息、经验和资源的多重劣势，而 IPR 提供了一条相对可控的路径。
现在，这条路正在对相当一部分中国企业收窄，甚至关闭。拆解两次的裁决，可以看到美国正在通过三个层次的制度工具，系统性地压缩中国企业使用 IPR 的空间。
2019年，美国最高法院在 Return Mail 案中确立了一条原则：联邦政府不属于可以提起 IPR 的人。这个判决最初针对的是美国政府自身。
但在天马案和 TikTok 案中，USPTO 局长将这条规则做了一个关键延伸，外国政府和外国政治组织同样不是法律意义上的人，因此也不能成为 IPR 的申请人或背后的真实利害关系方（Real Party in Interest，简称 RPI）。
这个延伸的要害在于：它审查的不是你的企业本身是不是政府机关，而是你的企业背后有没有政府的影子。
IPR 制度要求申请人必须完整披露所有真实利害关系方。这本是一个防止程序滥用的常规要求。
2025年10月，Squires 局长发布备忘录，恢复了更严格的 RPI 审查实践，并第一次将外国国家支持主体可能利用 AIA 程序列为制度性关注事项。
关键的机制变化在于举证责任的翻转。USPTO 通常会先接受申请人对 RPI 的自行披露，但当专利权人提出足够的反驳证据、将 RPI 认定置于争议之后，举证责任就转移到了申请人一方，你必须拿出可核验的证据证明你已经完整披露了所有 RPI，否则 IPR 就可能在立案阶段直接被驳回。
而将 RPI置于争议的门槛并不高。在3月18日的案件中，LG Display 只需引用公开可查的股权信息，指出母公司链条上存在国资军工企业的持股，就已经足够。
TikTok 案的时间线更值得关注。2025年6月，PTAB 在技术层面驳回了对手的终止动议，明确认为没有必要将 Return Mail 的逻辑扩展到外国实体。但仅仅三天后，USPTO 代理局长就启动了依职权的 Director Review，暂停了全部案件。2026年3月，局长先在第一个案件中建立裁判框架，再将其直接适用后面的案件，七件已经立案的 IPR 全部被撤销。也就是说，即便在 PTAB 层面打赢了，局长依然可以通过 Director Review 推翻结论。而联邦巡回上诉法院已经在2026年2月的 Apple v. Squires 案中确认，这种局长指令属于一般性政策声明，不需要经过正式的规则制定程序，当事方很难通过诉讼快速纠偏。
根据两案裁决中的证据逻辑，要通过 RPI 审查，企业至少需要向 USPTO 提交以下材料：完整的股权穿透图（从企业到最终的国资股东逐层穿透）、公司章程与股东协议中关于投票权分配、董事提名权、否决权和金股条款的具体条款、董事会决策记录（证明国资股东不具备对企业经营的决定性影响）、IPR 决策授权链条（证明提起 IPR 是商业管理层独立决定的）、以及诉讼资金来源证明（证明费用与政府资金无关）。
USPTO局长明确指出，仅仅提交政府不控制我们的经营这样的结论性声明是不够的，必须拿出可核验的治理文件。
问题在于，对大量中国企业来说，这些材料结构性地难以提供。
国有资本的持股和治理关系本身就层级复杂，涉及多级国资监管体系。党组织在公司治理中的嵌入是中国公司法和党章的法定要求，而非企业的自主选择，但这种治理特征在美国语境下极容易被解读为政治组织对企业的控制。许多治理文件在中国法律框架下本身具有敏感性，跨境提交面临合规风险。
更深层的困境是即便企业竭力准备了全套材料并在 PTAB 保密提交，这些关于公司治理结构的详细信息也可能在并行的联邦诉讼、CFIUS 投资审查甚至国家安全调查中被交叉引用。你为保住 IPR 资格而提交的材料，可能变成对手在其他战场上的弹药。
Squires 在裁决中引用了联邦民事诉讼规则（FRCP 7.1）和联邦上诉程序规则（FRAP 26.1）中的持股披露标准，要求当事方识别持股达到或超过 10% 的股东或控制实体。他同时在脚注中谨慎地指出，10% 的持股比例并不必然决定 RPI 认定结果。
正是这种不构成硬性规则的定位，使得 10% 比一条明确的红线更加难以应对。它的实际效果是一旦对手发现你的股权链条上存在超过 10% 的国资持股，就有了充分理由发动 RPI 争议，迫使你进入自证清白的被动局面。
而低于 10% 也并非安全。如果存在董事任免权、否决权、金股等治理权利，即便持股比例很低，同样可能被认定为构成实质控制。真正决定结果的不是股权数字，而是权利与控制的实质关系。
Squires 备忘录直接将 RPI 审查的强化与国家安全关切联系在一起，明确提出外国国家支持主体可能利用 AIA 程序进行规制套利。与此同时，美国国土安全部发布的《数据安全商业建议》。虽然自称不具有法律效力，正在被专利权人用作论证政府影响与控制的背景材料，帮助降低将 RPI 置于争议的门槛。
美国正在把国家安全审查、投资审查和专利行政程序这三条原本各自运行的制度线编织到一起。CFIUS 的外资审查中有一套识别政府投资者的结构化方法，USPTO 的 IPR 程序中对政府关联 RPI的审查逻辑与之在理念上正在趋同。一个领域中披露的企业结构信息，越来越可能在另一个领域被援引。
一个值得注意的对比是，在欧洲专利局（EPO）的异议程序中，对挑战者真实身份的披露要求远低于美国 IPR。EPO 扩大上诉委员会甚至裁定，以代理人身份提出异议并不当然导致程序不被受理。同样是挑战专利有效性，中国企业在欧洲面对的门槛远低于在美国。美国的做法在全球主要专利体系中处于最严厉的一端。
在谈判层面，IPR 不仅是防御工具，更是谈判杠杆。被诉企业可以通过提起或威胁提起 IPR 来迫使专利权人在和解中让步。当 IPR 被堵住，中国企业在谈判桌上的地位将明显削弱，专利权人更有底气要求更高的许可费或更苛刻的和解条件。
在成本层面，被迫转向联邦法院的无效抗辩意味着更长的诉讼周期、更高的律师费用和更复杂的证据开示。对许多中型科技企业来说，这是一个沉重的负担。